Einführung

Wie es auf der ganzen Welt der Fall ist, ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) die häufigste Geschäftsform in der Türkei.

Eine GmbH kann von einer oder mehreren realen oder juristischen Personen mit einem bestimmten Kapitalbetrag unter einem Handelsnamen gegründet werden. Nach türkischem Recht liegt die maximale Anzahl der Aktionäre, für die Gründung einer GmbH, bei 50.

Eine hundertprozentige ausländische Beteiligung an einer GmbH ist zulässig. Ein Ausländer, der noch nie in der Türkei war, kann durch eine Vollmacht Aktionär einer türkischen GmbH werden.

 

Kapital

Das Mindestaktienkapital für eine GmbH beträgt 10.000 TRY. Der Buchwert pro Aktie kann 25 TRY oder ein Vielfaches davon betragen.

Die Gründer jedoch, müssen ihre Kapitaleinlage nicht zum Zeitpunkt der Registrierung einzahlen, da das Kapital innerhalb von zwei Jahren nach der Gründung eingezahlt werden kann.

Die Bareinlagen für das Grundkapital müssen auf ein spezielles Bankkonto eingezahlt werden, welches im Namen des Unternehmens eröffnet wird, das gegründet wird. Ein Bankbrief, der beweist, dass das gezeichnete Grundkapital auf ein Konto eingezahlt wurde, wird dem zuständigen Handelsregisteramt eingereicht. Der eingezahlte Betrag kann vom Unternehmen gegen Vorlage der entsprechenden Gründungsdokumente abgehoben werden, aus denen hervorgeht, dass es Rechtspersönlichkeit erworben hat.

Ein Sachbeitrag ist auch möglich.

 

Aktionärskreis

Die Aktionäre einer GmbH können sowohl reale als auch juristische Personen sein. Sie müssen nicht in der Türkei wohnen; auch Nichtansässige können Aktionäre einer türkischen GmbH werden.

Das frühere Handelsgesetzbuch sah vor, dass mindestens 2 Aktionäre verpflichtet waren, eine GmbH einzurichten und aufrechtzuerhalten. Mit dem neuen Handelsgesetzbuch (in Kraft seit Juli 2012) ist nun eine GmbH mit einem Aktionär möglich.

Falls die GmbH mit einem Aktionär gegründet wird oder die Anzahl der Aktionäre danach auf eins verringert wird; müssen der Name, die Adresse und die Staatsbürgerschaft des Aktionärs ebenfalls im Handelsregisteramt eingetragen und im Handelsregisterblatt bekanntgemacht werden sein.

Wie bei einer türkischen AG wird das Organ der GmbH, in dem die Aktionäre vertreten sind, als Hauptversammlung bezeichnet. Die Beschlüsse der Aktionäre werden in den Hauptversammlungen gefasst. Die Hauptversammlung kann zu ordentlichen oder außerordentlichen Sitzungen einberufen werden. Die ordentlichen Sitzungen müssen mindestens einmal jährlich in einem Zeitraum von drei Monaten nach Ende des Geschäftsjahres stattfinden. Die Geschäftsführer oder die Inhaber von mindestens 10% des Grundkapitals, können außerordentliche Sitzungen einberufen. Die Hauptversammlung hat die Befugnis, die Satzung zu ändern, die Geschäftsführer zu ernennen und zu entlassen, die Jahresabschlüsse zu genehmigen, die Gewinnverteilung zu bestimmen, das Unternehmen aufzulösen, usw.

Das Entscheidungsquorum für Angelegenheiten, die das ordentliche Geschäft der Gesellschaft betreffen, ist die einfache Mehrheit des in der Versammlung vertretenen Grundkapitals. Das Handelsgesetzbuch verlangt höhere Entscheidungsquoren für Angelegenheiten von großer Bedeutung wie Zusammenschluss, Spaltung, Kapitalerhöhung oder Kapitalverringerung, freiwillige Auflösung, usw.


Geschäftsführung

Die Geschäftsführung bildet das Leitungsorgan einer GmbH, genau wie der Vorstand in einer AG. Der Geschäftsführer ist derjenige, der das Unternehmen vor Dritten verwaltet und vertritt.

Ein Ausländer, der eine Arbeitserlaubnis in der Türkei hat, kann zum Vorstandsmitglied ernannt werden. Eine Person, die kein Aktionär der GmbH ist, kann ebenfalls zum Geschäftsführer ernannt werden.

Der Geschäftsführer kann jederzeit durch einen Beschluss der Hauptversammlung entlassen werden.


Haftung

Die Haftung einer GmbH für ihre Schulden und Verpflichtungen ist auf ihr Vermögen beschränkt, sofern dies nicht ausdrücklich in ihrer Satzung angegeben ist. Die Aktionäre sind nicht für die Schulden der GmbH verantwortlich. 

Es gibt jedoch eine wichtige Ausnahme von dieser allgemeinen Regel:

Die Aktionäre einer GmbH sind für die öffentlichen Schulden des Unternehmens persönlich verantwortlich. Für die Steuern sind sie im Verhältnis zu ihren Kapitalanteilen gemeinsam verantwortlich. Andererseits ist ihre Verantwortung für die Sozialversicherungsprämienzahlungen für die Mitarbeiter der GmbH für die gesamte Verschuldung und nicht proportional zu ihren Kapitalanteilen. Eine solche Haftung besteht jedoch nur, wenn solche Schulden nicht aus dem Vermögen des Unternehmens beglichen werden können. 

Einer der wichtigsten Unterschiede zwischen einer GmbH und einer AG ist das Haftungsregime für die öffentlichen Schulden. Daher sollte die Entscheidung über die Art des zu gründenden Unternehmens ernsthaft berücksichtigt werden.

 

Unternehmenssatzung

Als Verfassungsdokument der Gesellschaft müssen die Unternehmenssatzungen vorbereitet werden, um eine GmbH zu gründen. 

Mehrere Exemplare der Unternehmenssatzungen müssen von allen Aktionären (oder ihren Vertretern durch eine Bevollmächtigung) der GmbH in Anwesenheit eines befugten Personals vor dem Handelsregisteramt unterzeichnet werden. Wenn die Aktionäre oder ihre Vertreter Analphabeten oder Behinderte sind oder kein Türkisch sprechen, muss die Unternehmenssatzung vor einem Notar unterzeichnet werden.

Der Wortlaut der Unternehmenssatzung muss Folgendes enthalten:

a)    Angaben zu Vor- und Nachnamen, Anschrift und Staatsbürgerschaft der Gründer,

b)    Der Handelsname des Unternehmens,

c)    Haupttätigkeitsbereich und das Sachgebiet des Unter-nehmens,

d)    Die Anschrift des Unternehmens,

e)    Das Kapital des Unternehmens, die Anzahl der Aktien, der Nennwert jeder Aktie, die Art und Weise, wie das Kapital gezeichnet wird,

f)    Die Vor- und Nachnamen und Nationalitäten der Geschäftsführer,

g)    Wie die Ankündigungen über das Unternehmen erfolgen.

In der Praxis stellen die Handelsregisterämter Entwürfe von Unternehmenssatzungen zur Verfügung.

Die Unternehmenssatzung einer AG kann durch einen Beschluss seiner Hauptversammlung geändert werden.

 

Gründungsprozess

In der Türkei werden Handelsregistrierungstransaktionen für alle Arten von Unternehmen über ein zentrales Registrierungsaufzeichnungssystem namens MERSİS durchgeführt.

Der von den Aktionären gewählte Handelsname der GmbH muss über MERSİS eingereicht werden und seine Genehmigung erfolgt grundsätzlich elektronisch. Der Handelsname kann weder irreführend noch beleidigend sein.

Das Unternehmen muss sich bei dem zuständigen Finanzamt für eine potenzielle Steueridentitätsnummer bewerben, sobald die Satzung vom Handelsregister oder einem Notar beglaubigt wurde. Diese potenzielle Steueridentitätsnummer ist für die Eröffnung eines Bankkontos erforderlich, um das Grundkapital des Unternehmens einzuzahlen.

Ein von der Bank ordnungsgemäß erstelltes Schreiben, in dem das gezeichnete Kapital der Gesellschaft hinterlegt ist, muss entgegengenommen werden. Dieses Schreiben sollte den Namen des Unternehmens und seiner Aktionäre sowie den von jedem von Ihnen eingezahlten Betrag enthalten.

0,04% des Grundkapitals müssen als Gebühr für die türkische Wettbewerbsbehörde auf ein Konto bei einer öffentlichen Bank eingezahlt werden.

 

Erforderliche Dokumente

Nach Abschluss der vorläufigen Vorbereitungen sind folgende Unterlagen beim zuständigen Handelsregisteramt einzureichen:

a)    Ein Antragsschreiben, das vom Geschäftsführer unterzeichnet wurde. Das Antragsschreiben muss den Antrag auf Registrierung und Angaben zu Namen, Grundkapital, Anschrift, Gründungsdatum sowie den Namen des Steueramtes, bei dem die Gesellschaft registriert wird, und eine Liste der Anhänge enthalten.

b)    Gründungserklärungsform. Drei Kopien dieses Dokuments müssen von den befugten Personen ausgefüllt und unterschrieben werden. Wenn es einen ausländischen Aktionär gibt, müssen vier Kopien des Formulars ausgefüllt und unterschrieben werden.

c)    Notariell beglaubigte Kopien der Unternehmenssatzung, sofern nicht die Gründer die Satzung vor den Handelsregisterbeamten unterzeichnen,

d)    „Erklärung zur Kammerregistrierung“, die von den Gründern des Unternehmens ausgefüllt und unterschrieben werden muss,

e)    Notariell beglaubigte Kopien der Pässe und Ansässigkeitsbescheinigung sowie der speziellen Steuer-ID-Nummer, die Ausländern für ausländische Aktionäre und Geschäftsführer gewährt wird,

f)     Notariell beglaubigte Unterschriftsproben der Geschäftsführer, es sei denn, sie unterschreiben schriftliche Erklärungen vor den Handelsregisterbeamten,

g)    Notariell beglaubigte schriftliche Zusagen, aus denen hervorgeht, dass die nicht aktionärsbezogenen Geschäftsführer ihre Rolle als Geschäftsführer des Unternehmens angenommen haben,

h)    Die Bankquittung bezüglich der Zahlung der Gebühr der Wettbewerbsbehörde, die 0,04% des Grundkapitals beträgt,

i)    Das Bankschreiben, das den Namen des Unternehmens und seiner Aktionäre sowie den gesamten und von jedem der Aktionäre eingezahlten Betrag enthält,

j)    Die zwischen der Gesellschaft und den Aktionären oder Dritten (falls vorhanden) geschlossenen Verträge.
 

Die Endfertigung

Sobald der Registrierungsprozess abgeschlossen ist, wird die Registrierung der GmbH im türkischen Handelsregisterblatt bekannt gegeben.

Der GmbH-Registrierungsprozess ist typischerweise in ein paar Wochen abgeschlossen. 

Die GmbH muss nach Abschluss des Unternehmensregistrierungsprozesses auch bei dem zuständigen Steueramt und den Sozialversicherungsämtern registriert sein.