Einführung

Dieser Artikel zielt darauf ab, die rechtlichen und praktischen Unterschiede zwischen einer AG und einer GmbH anzugehen, ohne auf weitere Details für jeden Unternehmenstyp einzugehen.

 

Anzahl der Aktionäre

Vor Juli 2012, als das neue türkische Handelsgesetzbuch in Kraft trat, konnte eine AG durch mindestens fünf Aktionären gegründet werden. Die Mindestanzahl von Aktionären für eine GmbH betrug zwei.

Das neue Handelsgesetzbuch reduzierte die Mindestanzahl von Aktionären sowohl für die AG als auch für die GmbH auf eins. Nach türkischem Recht ist nun sowohl eine Ein-Personen-AG als auch eine Ein-Personen-GmbH möglich.

Während eine AG eine unbegrenzte Anzahl von Aktionären haben kann, kann eine GmbH nicht mehr als 50 Aktionäre haben.


Kapital

Eine GmbH kann nur ein Grundkapitalsystem haben. Aufgrund eines solchen Kapitalsystems kann das Grundkapital nur durch Beschluss der Hauptversammlung aufgebracht werden.

Eine AG hingegen kann in seiner Unternehmenssatzung zwischen dem Grundkapitalsystem und dem eingetragenen Kapitalsystem wählen. Infolgedessen kann der Vorstand einer AG, die über ein eingetragenes Kapital verfügt, ihr Grundkapital (innerhalb der Grenzen des eingetragenen Kapitals) aufbringen, ohne in der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Beschluss fassen zu müssen.

Das Mindestkapital für eine GmbH beträgt 10.000 TRY.

Im Grundkapitalsystem darf das Grundkapital einer AG nicht weniger als 50.000 TRY betragen. Das Mindestkapital einer AG, die das eingetragene Kapitalsystem wählt, beträgt 100.000 TRY.

 

Zusätzliche Zahlungen

Sofern dies in der Unternehmenssatzung ausdrücklich festgelegt ist, können die Aktionäre einer GmbH aufgefordert werden, zusätzliche Zahlungen (außer dem gezeichneten Kapital) zu leisten, wenn das Unternehmen einen Verlust erleidet oder seine Geschäftstätigkeiten ohne die zusätzlichen Mittel nicht fortsetzen kann, usw.

Die Aktionäre einer AG können nur für das von ihnen gezeichnete Kapital haftbar gemacht werden, es sei denn, sie akzeptieren freiwillig zusätzliche Zahlungen.

 

Aktienübertragung

Um die Aktien einer GmbH ordnungsgemäß zu übertragen; muss ein Aktienübertragungsvertrag unterzeichnet und notariell beglaubigt werden, die Aktienübertragung von der Hauptversammlung genehmigt werden, im Handelsregisteramt und im Aktienbuch der Gesellschafter eingetragen sein.

Der Prozess der Übertragung der Aktien einer AG ist weitaus weniger kompliziert. Es ist nicht erforderlich, den Aktienübertragungsvertrag zu beglaubigen oder im Handelsregisteramt oder im Aktienbuch zu registrieren oder die Genehmigung der Hauptversammlung einzuholen. Sofern es in der Unternehmenssatzung nicht ausdrücklich verboten ist, können die Aktien durch einen Aktienübertragungsvertrag zwischen Verkäufer und Käufer oder einfach durch Bestätigung der Aktienurkunden an den Käufer übertragen werden.

 

Steuerbefreiung für die Übertragung von Aktien

Wenn der Aktionär einer AG seine Aktien länger als zwei Jahre besitzt, ist er für den Gewinn, den er aus diesen Aktien erzielt, wenn er sie überträgt, von der Einkommensteuer befreit.

Der Aktionär einer GmbH jedoch, unabhängig davon, wie lange er die Aktien besitzt, wird für den Gewinn, den er aus diesen Aktien erzielt, wenn er sie überträgt, nicht von der Einkommensteuer befreit.

 

Ausschluss

Der Aktionär einer GmbH kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung (sofern dies in der Satzung der Gesellschaft ausdrücklich gestattet ist) oder durch einen Gerichtsurteil aus berechtigten Gründen aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.

Andererseits kann der Aktionär einer AG grundsätzlich nicht ausgeschlossen werden.

 

Haftung für öffentliche Schulden

Aktionäre einer GmbH sind persönlich für die öffentlichen Schulden verantwortlich. Für die Steuerschulden der Gesellschaft sind die Aktionäre im Verhältnis zu ihren Kapitalanteilen verantwortlich. Ihre Verantwortung für die Prämienzahlungen der sozialen Sicherheit für Mitarbeiter der GmbH liegt bei der gesamten Verschuldung und nicht im Verhältnis zu ihren Kapitalanteilen.

Die Aktionäre einer AG sind dagegen nur im Rahmen des von ihnen gezeichneten Grundkapitals für gesetzliche Verpflichtungen oder Steuerschulden der AG verantwortlich.


Ausgabe von Wertpapieren

Eine AG kann sowohl Dividendenpapiere als auch Schuldtitel ausgeben, um Finanzen zu erhöhen. Infolgedessen kann eine AG an die Börse gehen. 

Es ist bei einer GmbH nicht möglich, Finanzen durch Ausgabe von Wertpapieren zu erhöhen. Eine GmbH kann also weder Dividendenpapiere noch Schuldtitel ausgeben. Aus diesem Grund kann eine GmbH überhaupt nicht börsennotiert sein.

 

Gesellschafterdarlehen

Die von ihren Aktionären an eine GmbH gewährten Darlehen können nur zurückgezahlt werden, wenn alle anderen Schulden des Unternehmens getilgt sind.

Eine AG ist nicht an solche Beschränkungen gebunden, d.h. sie kann jederzeit seine Schulden an seine Aktionäre bezahlen, ohne sich um die anderen Kreditgeber sorgen machen zu müssen.

 

Unternehmensleitung

Beide Arten von Unternehmen haben Hauptversammlungen, bei denen die Aktionäre in ordentlichen und außerordentlichen Ver-sammlungen zusammenkommen, um wichtige Entscheidungen für das Unternehmen zu treffen.

Der tägliche Geschäftsbetrieb einer GmbH wird von ihrem/ihren Geschäftsführer/n verwaltet.

Das Leitungsorgan einer AG, das für die Führung des Geschäfts und des Routinebetriebs des Unternehmens verantwortlich ist, ist sein Vorstand (der im Prinzip aus einem einzigen Mitglied bestehen kann).

 

Anstellung eines Rechtsberaters

Eine AG mit einem Aktienkapital von über 250.000 TRY muss einen betriebsinternen oder unabhängigen Rechtsberater einstellen.

Eine GmbH ist nicht verpflichtet, einen Rechtsberater zu beschäftigen, unabhängig davon, wie hoch das Grundkapital ist.